Sermaye şirketleri, gerçek veya tüzel kişilerin belirli miktarda varlıkla ortak oldukları girişim olarak tanımlanmaktadır. Türk hukukunda sermaye şirketleri anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkettir.

Sermaye şirketlerinde yönetim farklı organlar tarafından yürütülebilmektedir. Bu işlevi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdür ya da müdürler üstlenmiştir. Limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdeki sorumluluk hususunda kanun koyucu farklı ayrımlara gitmektense anonim şirket yönetim kurulunun sorumluluklarına atıf yapmakla yetinmiştir. Bunların sorumlulukları TTK md. 53 kapsamında düzenlenmiştir:

“ (1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.

(2) Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.

(3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.”

Yönetim Kurulu’nun Hukuki Sorumluluğu

Yönetim kurulu üyelerinin yukarıda da belirtilen sorumlulukları sınırsız ve şahsi bir nitelik taşımaktadır. Yani; yönetim kurulu üyeleri sorumlulukları kapsamında verdikleri zararlardan bütün malvarlıkları ile sorumludurlar. Bu kişilerin hukuki sorumlulukları da yine aynı kanun ile belirlenmiştir:

  • Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması (md. 549)
  • Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi (md. 550)
  • Değer biçilmesine yolsuzluk (md. 551)
  • İzinsiz halktan para toplamak (md. 552)

Yönetim Kurulu Üyelerinin Kamu Borçlarından Sorumluluğu

Yönetim kurulu, vergi hukuku açısından şirketin yasal temsilcisi ve vergi sorumlusudur. Bu nedenle yönetim kurulu üyeleri şirketin kamu borçlarından tüm malvarlıkları ile sorumludurlar.